RUBRICA: IL NOTAIO RISPONDE

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โ“๐๐ฎ๐ž๐ฌ๐ข๐ญ๐จ: Caia e Tizio sono rispettivamente socio accomandatario e socio accomandante di โ€œAlfa S.A.S. di Caia & C.โ€. Il capitale sociale di euro 10.000,00 si appartiene per 9.900,00 a Caia e per 100,00 euro a Tizio. Lโ€™amministrazione e la rappresentanza di fronte ai terzi รจ affidata al socio accomandatario.
Caia intende cedere la sua quota alla societร  โ€œCaia S.r.l.โ€ di cui la medesima รจ unica socia ed amministratore unico, societร  costituita da meno di due anni.

๐Ÿ‘‰ ๐‘๐ข๐ฌ๐ฉ๐จ๐ฌ๐ญ๐š: Trattasi di un acquisto di quota sociale di s.a.s. con assunzione di responsabilitร  illimitata da parte di โ€œCaia S.r.l.โ€. Si rende necessaria la specifica autorizzazione ex art. 2361, comma 2, c.c. secondo il quale lโ€™assunzione di partecipazioni in altre imprese comportante una responsabilitร  illimitata per le obbligazioni delle medesime deve essere deliberata dallโ€™assemblea (disposizione in tema di s.p.a. ma applicabile per dottrina e giurisprudenza dominante anche alla s.r.l.). ย Dovendo la societร  โ€œCaia S.r.l.โ€ acquistare la quota della โ€œAlfa S.A.S. di Caia & C.โ€, attualmente nella disponibilitร  del socio Caia, e considerata che la societร  cessionaria รจ stata costituita da meno di due anni, ricorrono le condizioni di cui agli artt. 2343-bis e 2465, comma 2, c.c. (c.d. acquisto pericoloso); occorre l’autorizzazione dellโ€™assemblea dei soci. Trattandosi di acquisto di quota sociale che รจ nella titolaritร  dello stesso amministratore e configurandosi il contratto di cessione di quota come un contratto con sรฉ stesso, deve essere richiesta l’autorizzazione ex artt. 1394 e 1395 c.c. Necessaria รจ poi la perizia di stima asseverata con giuramento e dalla quale risulti il valore della quota da acquistare. ย La signora Caia, quindi, assumerร  la duplice veste di socio cedente e amministratore unico e legale rappresentante di โ€œCaia S.r.l.โ€. Alla cessione della quota presterร  il suo consenso il socio Tizio ex art. 2252 c.c. Quanto agli effetti della cessione sui patti sociali, va precisato che i nuovi soci della s.a.s., Tizio e โ€œCaia S.r.l.โ€ di comune accordo modificheranno la ragione sociale, che recherร  il nome del nuovo socio accomandatario; il capitale sociale che si apparterrร  a Tizio e alla โ€œCaia S.r.l.โ€; la qualifica di socio accomandatario spetterร  alla societร  โ€œCaia S.r.l.โ€; l’amministrazione e la rappresentanza spetteranno alla societร  โ€œCaia S.r.l.โ€. Del tutto ammissibile รจ la nomina alla carica di amministratore di una o piรน persone giuridiche (vedi CNN Studio n. 5618/2005/I; CNN Studio n. 6072/2006/I, Consiglio Notarile Milano Mass. n. 100; Comitato Triveneto dei Notai Mass. O.A.1; ed anche lโ€™art. 111-duodecies disp. att. cod. civ. che implicitamente consente che amministratore di una societร  di persone possa essere anche una societร  di capitali).

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